“360私有化路线图曝光：欲2016年底A股借壳上市”

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腾讯科技雷建平12月29日报道

360私有化正在稳步进行。 半个月前，360达成私有化协议，估值达到93亿美元。

参与交易的投资者有中信国安、中国平安、红杉资本中国、泰康人寿、日光保险等。 中信国安日前发布公告，证实将投资4亿美元，占此次360私有化现金总对价的4.3%。

另一方面，由360家董事长周鸿祎等组成的财团计划融资34亿美元，这笔融资全部由中国工商银行承包，中国工商银行邀请中国另外两家银行向360进行融资交易。

这笔贷款包括30亿美元的7年贷款和4亿美元的过桥贷款，借款者为国内企业。 由于负责担保这笔贷款交易的是中国企业，这笔贷款交易将在中国完成。

360私有化项目主要由华泰联合证券承担。 根据腾讯科技日前获得的华泰联合证券资料，360年底披露私有化资金，将于年3月中旬全部筹集资金，完成360私有化下市。

根据360个私有化路线图，360将准备红色采购框架在国内解体，a股将借壳上市。 360年12月末通过a股审查，预计将于年3月完成360个股权分置交易。

采取双重股权结构的买方团成员拥有65.8%的投票权

目前，360强董事会成员包括360董事长兼首席执行官周鸿祎、总裁齐东、首席工程师曹曙、红杉资本合伙人沈南鹏、董事william mark evans、黄明、廖建文、eric chen等8人

360股权结构图(腾讯科技配置图) )。

上面照片中的z是周鸿祎，q是齐东，s是沈南鹏。 其他高管还包括企业总工程师兼董事曹曙、企业联合首席财务官姚珉、徐礞立和企业技术副总裁，以及其他360多名核心员工。

使用360双重股权结构，分为a类股和b类股； a类每股有一个投票权，b类每股有五个投票权。 360买方团成员合计投票权约为65.8%，对360个重大事项产生强烈影响。

360此次交易资金诉求量预计约为94亿美元，主要包括两部分。 收购其他股东权益所需资金； 债务置换企业现有长期债务所需的资金。

360私有化阶段的资金来源也初步有两个。 各自权益融资约60亿美元。 债务不超过34亿美元。

私有化完成后，在与360重组方案协调的基础上，再发放360个或约15%的期权激励核心管理团队，其中80%给360董事长周鸿祎，剩下20%给其他核心管理团队。

此前，腾讯科技获得的资料显示，在此次360私有化过程中，周鸿祎可能将1~2亿美元的现金用于私有化重组过程中支付税收款项，其余部分全部平行移动。

如果去齐东，3~5亿美元有可能被兑现，剩下的部分全部平行移动。 分析师表示，齐东大幅减持360股后，大部分费用可能将用于支付360家安全业务mbo所需的资金问题。

360私有化三部曲:国内股权激励平台

根据中信国安日前发布的公告，360私有化正常进程主要有五个步骤，分别为:

1、买方团核心成员向360企业董事会提出私有化方案

成立2，360特别委员会，判断该方案特别委员会聘请的投行提供独立公平的意见书，证实此次交易对价的合理性双方进行谈判，草拟合并协议特别委员会和董事会批准签署合并协议

3、在公布最终收购合同后，准备好sec要求的注册文件，包括schedule 13e-3提交给sec，然后回复sec相关意见。 私有化的完成必须以sec发出无异议的信为前提，sec能否发出无异议的信存在不明确性风险；

4、经sec批准后，向股东邮寄投票文件进行股东投票，并由股东大会

5、经过股东投票完成交易，从交易所退市，注销在sec的登记。

根据华泰联合证券的资料，360私有化和回归a股市场共有三首歌，分别是私有化拆解红筹，到vie登陆中国资本市场。

360私有化步骤(腾讯科技布局图) )。

根据计划，在360私有化阶段，投资者出资将按一定比例分别注入国内主体spv1和spv2，从而便于将未来投资者在spv2的股权锁定期减少为1年。

如上图所示，投资者的资金将经由国内的spv投入hold co。 理想情况下，国内投资主体将承担此次私有化交易的所有银行债务； 符合360退市条件，私有化完成。

此外，360买方基金会终止了vie控制权关系，清理了wofe与运营实体之间的历史资金，保证了国内实体的控制权结构与以前vie架构下的境外主体控制权相匹配，360个国内股权激励平台。

以前流传的红筹回归常规做法是，先将境外美元私有化下市，后拆红筹人民币贷款互换，最后实现境内上市，这三步走。

相关人士表示，360选择的这一系列方案的特点是实现私有化下市，主体逐步回归国内，通过结构调整和借贷上市，实现私有化、国内回归和a股上市的无缝衔接，最大限度地加快项目进程，实现企业a股上市。

该方案还通过对投资的结构设计，优化了投资者的流动性； 另外，最大限度地缩短了企业处于退市和下市状态的时间，使企业长期无法利用资本市场融资进行扩张。

当然，360方案的小规定也让一些投资者的参与感到惊讶。 第一是投资时间过长，收益率不明确。

其中，spv1规定上市成功后，将股票锁定三年，另外，周鸿祎作为spv1的实际统治者，对spv1拥有绝对的投票权。 也就是说，投资者的2/3的股票需要锁定3年后才能兑现。

spv2锁定期1年，周鸿祎和齐东的股票都在spv2上。 但是，投资者过了一年的锁定期可以兑现后，必须将投资者背负的下市贷款返还30亿美元。

由此，许多机构在获得360个私有化份额后，不再消耗自有资金，而是将这些份额变为财富科技商品，销售给其他中小机构，中信资产最低认购额1000万元的产品。

中概股向借壳的回归现象或减少

目前，巨人互联网、媒体、盛大游戏、计划回归a股的360人将借壳上市。 但从未来趋势看，大型网络公司在国内借壳上市的现象减少，有可能独立直接上市。

如果这受到国内资本政策的影响。 全国人大常委会27日下午表决通过了《国务院关于在实施股票发行登记制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》相关规定的决定》。

根据政策决定，实行登记制，具体实施方案由国务院规定，并报全国人大常委会备案。 决定从明年3月1日开始实施，期限为两年。

上海证券交易所负责人表示，注册制的实施将大大简化公司发行上市流程，降低上市门槛，增加资本市场包容度和覆盖面，为互联网公司在国内资本市场上市提供良好的制度环境。

好的政策不限于此。 近日，证券监督管理委员会副主席方星海在国务院政策吹风会上表示，推出战术新兴板块是全年快速发展资本市场五项重要工作中的主要任务，战术新兴板块明年一定会出台。

在国务院的积极部署下，目前上海证券交易所设立了专业的新兴产业板注册中心，人员和设备齐全。 据说战术新兴板预计明年7月前上市。

资料显示，战术新兴板概念股涉及7个行业:新能源节能环保、新型新闻产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端装备制造业和新材料。 在上市条件下，战术新兴板块将稀释利润要求。

根据以往的传言，上海已经选定蚂蚁金服、中国商飞、大众点评和艾琪，作为上海证券交易所战术新兴板块的首家挂牌公司，通过这4家高质量企业树立了示范效应。 腾讯得知艾蒂奇已经拆除了vie。

注册制和战术新兴板块的推出，大大降低了互联网公司的上市门槛。 当然，汉理资本首席执行官钱学锋对腾讯科技表示，即使战术新兴板块上市，也有很多排队公司，因此很多公司可能不得不排队。

来源：UI科技日报